企业合并的税收筹划
企业合并，是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同的约定，合并为一个企业的法律行为
。其中包括被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），
为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并的情况。
企业合并所得税问题的税法规定
涉及企业合并的税法主要有两个：《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[
1998]97号）和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）。企
业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
1．一般情况下，被合并企业应视为公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴
纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有
关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
2．当合并企业支付给被合并企业（股东）价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。 即：合
并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资
产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的
，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：
（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的
全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并
企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
（2）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
实例分析
某股份有限公司A，2000年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元，去年亏
损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，A可以用以下方式合
并B企业。A公司合并后股票市价为3.1元/股。A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元/股
）。
（1）A公司以180万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为3元/股）；
（2）A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。
假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补
亏损前的应纳所得税额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%。
所得税税率为33%，从合并企业的角度来看：
选择（1）方案，首先涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额（10万元）小于股权按票面
计的20%（36万元），所以，B企业不就转让所得缴纳所得税；B企业去年的亏损可以由A公司弥补
，A公司可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元。A公司接受B企业资产时，可以以B企业原
账面净值为基础作为资产的计税成本。
其次，A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢？
A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年的税后利润为900×（1+33%）+79.84×33%=
629.34（万元），可供分配的股利为629.34×（1－25%）=472.01（万元）（其中的10%为法
定盈余公积，5%为公益金，10%为任意盈余公积），支付给B企业股东的股利折让现值为180÷20
00×472.01×0.909=38.62（万元）。同理，A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为34
万元；A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率为10%计算，折现值为180÷2000×（900×
67%）×（1－25%）÷10%×0.8264=336.37（万元）。
所以，第一种方式下，A公司合并B企业所需的现金流出折现值共为418.98万元（10+38.62+34
+336.36）。
选择（2）方案，因为非股权支付额（100万元）大于股权按票面计的20%（30万元），所以，被合
并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为（180×3+10－500）×33%=16.5（万元
）。又因为合并后，B企业已不再存在，这部分所得税实际上由合并企业A承担。B企业去年的亏损
不能由A公司再弥补。
因为A公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为（55
0－500）÷5×33%=3.3（万元）。
A公司第一年的税后利润为900×（1－33%）+3.3－16.5=589.8（万元），按第一方案时的方
法计算，A公司第一年支付B 企业股东股利折现值为30.16万元，第二年至第五年支付给B企业股东
股利折现值为89.33万元。A公司以后度支付B企业股东股利折现值为210.60万元。
所以，第二种方式下，A公司合并B企业所需现金流出折现值为446.59万元（16.5+100+30.16
+89.33+210.60）.
比较两种方案，第一方案现金流出较小，所以，A公司应当选用第一方案。
从实例分析可以看出，税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流
量的变化。本例中，由于A公司合并B企业，不仅要考虑A公司在合并时支付B企业股东现金价款，而
且要考虑由于B企业股东还拥有A公司的股权，A公司每年均要向B企业股东支付股利。
由于企业合并支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并企
业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增
值部分的折旧等问题，比较复杂。
因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都划算
。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上面所举的例子中，如果这些因素
发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的。在实际操作中要具体测算，上面例子公提供筹划的
思路和测算方法。