资产重组中的筹划策略
目前，出于各种动机，资产重组风潮愈演愈烈。企业集团利用资产重组进行税收筹划的事例
也逐渐增多。对于企业而言，税收筹划并非资产重组的首要目的，但资产重组在税收筹划方面的突
出作用也不应被忽视。
在企业集团的经营实践中，资产重组的具体类型很多，基本方法有兼并、收购、联合、分设等
等。通过购并，企业之间形成不同层次的控股关系，目的是实现集团化，或是强化分工、协作，提
高综合竞争力。
就资产重组而言，其首要目标是追求税后利润的最大化。由于不同行业的平均利润率差别较大
，不同企业的经营状况和赢利状况也各不相同，所以企业间的资产重组行为可以改变相关企业的总
体赢利状况。
例如，当一家赢利企业兼并一家亏损企业后，其利润总额必然因弥补亏损而减少。对于纳税而
言，这意味着应纳税所得额的减少。因此，如果不考虑其他因素，
仅从纳税角度看，该赢利企业因此获得了纳税方面的“收益”。因此，从长期财务战略来看，吸
纳“亏损”企业将成为集团税收筹划的“秘密武器”。随着中国市场经济体制的确立和中国加入W
TO，许多企业集团的重组行为已经考虑规模经济和税收筹划效应，委派专门组织或机构负责寻找目
标企业，开展资产重组的效益分析和产权交易操作。目前，国有资产管理公司出售不良资产，受到
国内外大企业集团的追捧就是明证。
企业资产重组中的税收筹划主要涉及两方面的问题：一是产权交易中的支付方式；二是重组后
集团的税收负担及债务负担的大小。下面的案例可能从不同角度能够给我们一些启发。
振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需
求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的Ｍ公司生产的产品正好是其
生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评
估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但Ｍ公司的一条生产线性能良好，正是振邦集
团生产原料所需的流水线，其原值为1400万元，评估值为2000万元。振邦集团与Ｍ公司双方协商，
形成了关于资产重组的三种可行方案：其一，振邦集团以现金2000万元直接购买Ｍ公司的原料生产
线，Ｍ公司宣告破产；其二，振邦集团以承担全部债务的方式整体并购Ｍ公司；其三，Ｍ公司首先
以原料生产线的评估价值2000万元注册一家全资子公司Ｎ，同时由Ｎ公司承担Ｍ公司2000万元债务
，这样，N公司资产总额为2000万元，负债为2000万元，净资产为0，然后再由振邦集团购买Ｎ公司
，M公司破产。这三个重组方案哪一个更好呢﹖
从税收筹划的角度分析评价如下：
方案一：属于资产买卖行为，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规
定，Ｍ公司销售不动产应缴纳5%的营业税，生产线转让按6%的税率缴纳增值税，并计算缴纳33%
的企业所得税。税负总额＝2000×5%＋2000×6%＋（2000－1400－100）×33%＝385（万元）。

该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债
务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，实在负担不小。
方案二：属于产权交易行为，其相关的税收负担如下：按照税法政策有关规定，企业的产权交易行
为不缴纳营业税和增值税。Ｍ公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。
根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业
全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所
得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买Ｍ公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，
是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：属于产权交易行为，有关的税收负担情况分析如下：Ｍ公司先将原料生产线重新包
装成一个全资子公司，即从Ｍ公司先分设出一个独立的Ｎ公司，然后再实现振邦集团对N公司的并
购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和
增值税。
对于企业所得税，当从M公司分设出Ｎ公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企
业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法
缴纳企业所得税。分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本，M公司分
设Ｎ公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税198万元，另
外N公司的生产成本可以按2000万元确定。N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被
合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于
Ｎ公司生产线的资产评估价为2000万元，计税成本也为2000万元，转让所得为0，所以不缴纳企业
所得税。该方案对于振邦集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量
现金的难题；二是N公司只承担Ｍ公司的一部分债务，资产与债务基本相等，振邦集团购买Ｎ公司
所付出的代价最小；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产
线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。虽然对于振邦集团来说，方案二税负为0
，但是并非为最优方案，因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。