会计职称考试《中级经济法》第二章 公司法律制度

　　知识点九：公司合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　（一）公司合并的形式

　　一是吸收合并（A+B＝A）；二是新设合并（A+B＝C）。

　　（二）公司合并的程序

　　注意：1.作出公司合并的决议是特别决议：

　　（1）有限责任公司：必须经代表2/3以上表决权的股东通过；

　　（2）股份有限公司：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　（3）国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本机人民政府批准。

　　2.通知和公告的时间——应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　3.债权人自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日内”，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【单选题】A有限责任公司股东会作出与B有限责任公司合并决议后，在规定的期限内向债权人发出通知书，并予以公告。该公司已知债权人和未知债权人均有权在法定期间内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据规定，该法定期间为（ ）。

　　A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

　　B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

　　D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核公司合并的程序。根据有关规定，公司在作出合并决议后应通知债权人并公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（三）合并各方的债权、债务。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立

　　公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　（一）公司注册资本的减少

　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起l0内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通加书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　（二）公司注册资本的增加