中级经济法第二章公司法律制度表格笔记（1）

股东会

职权

★★★

公司是股东投资的，股东是最高权力机构。

1.决定公司的经营方针和投资计划。注意：区别于董事会的职权：决定公司的经营计划和投资方案。

2.选举和更换由“非职工代表”担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项。备注：由职工代表的董事，监事，由职工代表大会选举产生。

 注意：（1）.所有的监事会，都应包括职工代表，职工代表比例不得低于监事会人数的1/3。

      （2）只有“国有独资公司”，“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，股份有限公司的董事会中，可以不包括职工代表。

3.审议批准董事会的报告。

4.审议批准监事会或者监事的报告。

5.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。

8.对发行公司债券作出决议

9.对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。

10.修改公司章程。

注意：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。

会议制度

★★★

1.首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。注意：本书中只有该条款与“最多”二字有关。

2.以后的股东会会议：

有设立董事会的，由董事会召集，董事长主持：不履行职责的，由下面的顺序来：

董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事→监事会→聘请的管家都不履行→代表10%以上表决权的股东自行召集和主持。

3.临时股东会召开条件：

（1）代表1/10以上表决权（不是人数）的股东提议召开。

（2）1/3以上的董事提议召开。

（3）监事会（1个监事不行）或者不设监事会的公司监事提议召开。

会议通知

公司章程或全体股东有约定的，按约定。无约定的按《公司法》规定应当于会议召开15日以前通知全体股东，不能在睡觉时想起开就开。

表决权

先看公司章程是否有约定，有约定的按约定。没约定的出资比例行使表决权。

特别决议

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

1.修改公司章程。

2.增加或者减少注册资本的决议。

3.公司合并，分立，解散。

4.变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）

注意：

（1）有限责任公司必须经“全部”表决权的2/3以上通过。

（2）股份有限公司由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。因为小股东一般不出席会议的。

董事会

职权★★

董事，是股东花钱雇来的。

一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是有权直接“决定”的事项包括：

1.决定公司的经营计划和投资方案。

2.决定公司内部管理机构的设置。

3.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项：根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负债人及其报酬事项。

  注意：高级管理人员（总经理，副总经理和财务负债人）由董事会任免。上市公司的董事长秘书也是高级管理人员。

4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具体章程由经理制定。

组成

★★★

1.有限责任公司董事会由3-13人组成。股份有限公司由5-19人组成。中外合资或中外合作企业≥3人。

2.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。其他有限责任公司可以有职工代表，也可以没有。

3.董事会设董事长一人，副董事长设不设都可以。

 注意：跟外国人一起开的公司，像合营企业，合作企业，必须一方担任董事长，另一方担任副董事长。

4.董事长，副董事长的产生办法： 

有限责任公司-----由公司章程规定     

 股份有限公司-----由董事会“选举”产生。

 国有独资公司-----由国有资产监督管理机构“指定”。

 合营企业-----由合营各产协商确定或者由董事会选举产生。

 合作企业-----由合作章程规定。

5.董事会任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任。注意：监事任期为法定制，就是3年。

召集和主持★

董事会会议由董事长召集和主持，不能履行的按下面顺序：

董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 。注意：跟监事无关。

小公司的特别规定★★★

1.股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理，也可以担任法定代表。

2.股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

注意：小公司可以不设立监事会，但必须设1-2名监事。没有监事会，就可以不考虑职工代表的问题。

监事

会

组成

★★

1.有限责任公司设立监事会的，成员不得少于3人。小公司可以不设监事会，只设1-2名监事。

2.监事会应当包换股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

3.监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。注意：有限公司董事长产生由公司章程规定。

4.董事，高级管理人员（经理，副经理，财务负债人，上市公司还包括董事长秘书）不得兼任监事。监事还要监督他们。

5.监事任期为3年，连选可以连任，这是法定制。

职权（不设监事会的监事职权）

关于职权，联系股东会，董事会一起掌握。注意多选题。

1.检查公司财务。

2.对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规，公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员提出罢免的建议。

3.当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求他们予以纠正。

 注意：上面三条是监事看管董事，高级管理人员的，所以不能兼任。

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

5.向股东会会议提出提案。注意：不能向董事会会议提出提案。

6.对董事，高级管理人员提起诉讼。

7.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。注意：不需要在会议记录里签名。

8.发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。

会议制度

1.有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议。注意：股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。

2.监事会决议应当经“半数以上”（≥1/2）监事通过。注意：监事主席，由“全体”监事过半数选举产生。