有限合伙制是我国私募股权投资基金及创业投资基金的主要组织形式，近些年来呈现迅速扩张的趋势。截至2016年底，仅昆山市花桥经济开发区已引进400多家私募基金及基金管理企业，实缴资本近200亿元。近日，江苏省苏州市昆山地税局深入调研发现，有限合伙制私募基金在迅猛发展的同时，基金的组成架构也在悄然发生变化。如何在这种新架构新模式下完善税收政策、加强税收征管是摆在我们面前的重要课题。

　　一、有限合伙制私募基金税收征管的现状与难点
当前，有限合伙制私募基金组织架构呈现多样化、叠加化、国际化的趋势，这也给税收政策的制定和征管手段的创新带来了巨大的挑战，主要表现在以下几个方面：

　　(一)层级复杂，监管困难。本次调研发现，一些基金公司实际控制企业运营的核心投资人本身不作为普通合伙人，而由其所控制的基金管理公司或项目公司担任，投资人自身的商业风险大大降低;还有一些合伙企业的有限合伙人将其控股或实际控制的项目公司作为普通合伙人加入合伙企业参与经营管理活动，投资者既可享有有限责任的法律保护，又可通过项目公司形成对合伙企业的实际经营管理与投资决策权。

　　基金与有限合伙混合性架构的出现，使得有限合伙制私募基金呈现出层级的叠加化。一般情况下，有5个以上的层级架构，如何确定多层合伙关系中的纳税人，一直是困惑基层地税机关的难题。如果适用穿透原则，有限合伙制私募基金最后一层的投资人应为纳税主体。实际上，经过多层的合伙后，纳税主体是谁，主管税务机关很难掌控，且纳税主体大部分都不在本地，甚至不在本省，更增加了税收监管难度。对于法人投资人，其分配的所得应并入企业自身的应纳税所得额在机构所在地缴纳税收，有限合伙制私募基金注册地税务机关没有管理权限，而分配所得的合伙人机构所在地税务机关又不了解信息，导致多层级合伙企业合伙人的税收管理基本处于脱管状态。

　　(二)政策滞后，显失合理。当前，有限合伙制私募基金的投资运作模式趋向于国际化，核心投资者通过在境内成立有限合伙制私募基金，直接或间接控股境外非居民企业，反向为居民企业提供资金投资，进一步提高资本运作水平，这类企业仅昆山市花桥经济开发区就有近10家，而且有不断上升的趋势。

　　目前，无论是国际法还是国内法，对法人企业均有比较完善的避免双重征税和反避税机制，但是针对合伙企业的税收抵免和反避税法律法规还是空白，从而为有限合伙制私募基金的税收筹划提供了无限空间。

　　二、加强有限合伙制私募基金税收征管的建议
(一)开发一个模块。建议在税收征管系统中增加一个有限合伙制私募基金税收管理模块，发挥征管系统数据集成的优势。设立合伙人投资电子台账，按纳税年度清晰记录每一个合伙人的信息，包括当年出资的金额、合伙企业当年所得或损失的分配金额、申报纳税信息、合伙企业当年实际分配金额(包括分配形式等)。加强大数据分析利用，税务机关可从模块中动态获取各合伙人取得的与合伙企业相关所得的情况，做到实时监控、动态管理、信息共享，形成有限合伙制私募基金管理闭环。扩大第三方信息渠道，对于投资周期较长的私募股权投资基金，采集其托管银行、证券公司方面的信息，对于数额较大的基金，可通过网络监控其主要项目的发展动向。

　　(二)实行两方登记。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，对在全省注册的有限合伙制私募基金实行登记备案制度，在有限合伙企业管理模块中增设登记备案功能，备案信息涉及投资与被投资两方资料。对于投资方信息，由企业将基金募集、资产负债、投资协议及投资收益分配、基金承担费用和业绩报酬等相关资料在规定期限内报税务机关备案。对于被投资方信息，一是由投资方按季度采集报送被投资方的基础信息以及财务报表、分配决议等相关收益信息。二是由省局从基金业协会采集基金备案登记的相关信息。三是由国家税务总局下发在金税三期系统中监控到的投资方与被投资方信息，各省自行匹配推送。

　　(三)探索三大机制。一是探索以商业经营合理性为主导的应对机制。有限合伙制私募基金从事的生产经营必须有合理的商业目的，要对纳税人加强事前、事中、事后的过程监控，发现疑点的，要求纳税人对商业安排所涉及的环境、行业法规以及惯例等向税务机构作出书面说明。二是探索以关联交易独立性为原则的应对机制。比照企业所得税，要求关联交易企业提供同期资料，地税机关进行可比性分析，以公平市场交易为基准，防范有限合伙制私募基金与合伙人、控股企业之间的不合理交易行为。三是探索境外所得监管的应对机制。借鉴企业所得税反控外国企业反避税条款，有限合伙制私募基金控制的外国企业，如设立在实际税负低于所得税法第四条第一款规定税率水平50%的国家(地区)且并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的，对该外国企业不作分配或减少分配的利润应视同股息分配所得计入有限合伙制私募基金的应纳税所得额，进一步强化对境外所得税征税权。
(作者单位：江苏省苏州市昆山地税局)